公元211年，西川地区的头目刘璋邀请刘备入川，帮助其抵御北方的张鲁。很多人认为此时刘备的实力要强于刘璋，其实如果从地盘上来说，张鲁和刘备都不如刘璋。那么，自己的家底明明非常雄厚，刘璋还为什么邀请刘备来帮忙，以至于最后刘备趁机鸠占鹊巢呢？
一、曹操击败了马超集团，张鲁开始窥视西川
在赤壁之战以后，曹操暂时不敢继续南下。此时的曹操选择了休养生息，而刘备和孙权都在趁机扩大自己的势力。刘备占领了荆州南方4郡，荆州一共7个郡，曹操和孙权各占一个半。经过了2年的修整以后，曹操开始对西北地区的军阀们动手了。当时西北地区有马超集团和张鲁集团，曹操首先对付的是马超。
原本曹操认为击败马超并不困难，但是真正开打以后，发现马超并不好对付。双方的战争旷日持久，就在曹操与马超激战之际，汉中地区的张鲁坐不住了。张鲁明白马超绝不是曹操的对手，马超的失败仅仅是时间问题。一旦曹操收拾了马超，那下一个目标肯定就是自己。在这样的情况下，张鲁开始大举进攻西川的刘璋，希望夺取西川作为对抗曹操的资本。
西川刘璋的势力并不弱，他的地盘仅次于曹操和孙权，比刘备和马超还多。但是刘璋有自己的苦衷，刘璋是一个外来户，而西川当地的豪强对刘璋并不服气。早在刘璋的父亲刘焉主政时期，那些本土豪强就曾经发动了叛乱。虽然在那次叛乱中，有一部分豪强被杀，但剩余的豪强是什么心思，谁也不知道。刘璋接班以后，也面对着这个问题。
当时刘璋所能依靠的就是精锐的东州兵，如果把这支部队派往北方抵御张鲁，那地方豪强再叛乱怎么办？因此，当时的刘璋十分纠结，自己明明有军队却不敢调动。就在这个节骨眼上，谋士张松建议请荆州的刘备来帮忙，毕竟都是姓刘的，还可以震慑一下西川的本土豪强。刘璋经过认真思考以后，同意了张松的建议，并派遣法正去请刘备。
二、刘璋请刘备北上进攻张鲁，而刘备趁机鸠占鹊巢
刘璋的计划是请刘备北上进攻汉中的张鲁，如果刘备直接灭掉了张鲁，汉中的地盘就直接送给刘备。反正汉中又不是自己的，刘备又正缺地盘。这样一来，刘备反而在汉中挡住了曹操的锋芒。从刘璋的角度来说，这个计划十分完美。但是刘璋小看了枭雄刘备，也低估了刘备的智囊团。诸葛亮和庞统都建议刘备直接拿下西川，而张松和法正也站到了刘备的这一边。
但由于机密外露，刘备和刘璋最终撕破脸皮。到了这一步，刘备只能通过武力占领西川地区。此时应该是曹操下手的最好机会，可是当时马超尚未平定，又有张鲁在汉中阻碍。曹操只能眼睁睁看着刘备进入西川，曹操当时的第一要务就是尽快击败马超，然后南下与刘备争西川。
西川并不好打，刘备与刘璋陷入了鏖战的局面。就在此时，曹操终于彻底击败了马超。马超在走投无路之际投降了汉中张鲁，随后又被张鲁派来进攻刘备。不料，马超直接投降了刘备，并且自告奋勇进攻成都。眼看再无退路，成都城内的刘璋向刘备投降。刘备进入成都以后，干的第一件事就是笼络西川当地豪强。并且娶了一位豪强家族的女儿，这一切都是政治需要。
此时的曹操和孙权在干什么呢？孙权听说刘备占领了西川，立刻率领大军准备进攻荆州4郡。曹操亲自率领大军进攻汉中，准备直接南下。对于刘备来说，他一方面要安抚西川，另一方面要面对曹操和孙权的双层挑战。
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