公元214年，刘备在经过3年的鏖战以后，终于占领了西川地区。其实刘备收取西川的军事行动并不顺利，甚至对峙了一年多的时间。在这么长的时间里，有一件事是说不通的。作为刘备的死对头，曹操为何要坐视刘备逐步强大？这于情于理都是说不通的，其实曹操很像夹击刘备，可是他实在没有多余的精力。
一、刘备和曹操的行动几乎是同时的
在赤壁之战中，曹操损失很大，不敢再轻易南下。曹操一方面休养生息，另一方面筹备进军西北的计划。由于西北军阀的牵制，曹操一直不能调集所有的主力对付孙权和刘备。经过一阵时间的休养之后，曹操恢复了元气，他开始了进军西北的步伐。
曹操将大军驻扎在长安地区，准备对汉中的张鲁动手。可西北地区的军阀们不知道曹操的计划，他们都开始惊慌起来。汉中的张鲁希望南下占领西川，依靠西川地区与曹操周旋。而马超更积极，他正在厉兵秣马，准备与曹操决战。
西南地区的刘璋十分紧张，他并不惧怕什么张鲁，他担心曹操一旦占领汉中，会趁势南下进攻西川。因此刘璋派遣法正前往荆州请刘备增援，这是刘璋最大的败笔。
其实刘璋的如意算盘是非常响的，他的计划是请刘备北上进攻张鲁。这样刘备就替他挡住了曹操的锋芒，自己可以继续过太平日子。问题在于这是刘璋的一厢情愿，刘备凭什么要听从刘璋的话。得到刘璋的邀请以后，刘备率领军队进入西川。可是他没有北上进攻张鲁，而是在川中地区接连大族豪强，这引起了刘璋的怀疑。
双方最后撕破脸皮，刘备索性率领军队硬功西川。所谓强客不压主，刘璋也不是吃闲饭的。双方反复拉锯，以刘备当时的兵力根本无力拿下西川。也就是在这样的情况下，诸葛亮率领张飞、赵云等人增援前线。此时的荆州地区只剩下了一个关羽，这是曹操进攻的好机会。此时的曹操握着一把好牌，他可以进攻荆州，也可以从汉中进入西川。
二、曹操真是有心无力，他没有那个功夫
刘备和刘璋死磕之际，曹操确实想插手，可是他没有这个时间和精力。曹操屯兵关中，引起了马超的强烈不满。在父亲马腾还在曹操手里的情况下，马超就开始主动进攻曹操。三国演义中说是曹操杀了马腾，马超才出兵造反的，这是一种虚构。西北骑兵十分彪悍，马超击败了曹操的几路军队，最后兵临长安城下。
最后曹操也不得不率领主力迎战马超，曹操其余的部队也抽不开身，一部分要防御北方的游牧民族，另一部分要对付时不时有点小动作的孙权。曹操与马超的战争也是旷日持久的，刘备与刘璋在西川死磕，马超和曹操在关中死磕。汉中地区的张鲁只能干看着，他的家底太薄，根本做不了什么。
到了公元214年，刘备终于进入了成都城，曹操的大将夏侯渊也将马超彻底击败，并且占领了西凉地区。此时进攻刘备的最佳最佳时机已经丧失，不过曹操仍有机会。曹操的谋士们建议先占领汉中，然后趁刘备在西川立足未稳，迅速进攻刘备。本来这也是一个可行性的计划，曹操顺利的占领了咽喉要地汉中。
接下来就是南下进攻刘备，可是此时东南方的孙权再次进攻淮河地区。曹操不得不放弃刘备，率领军队军队抵御孙权。曹操的主力撤走以后，刘备率领大军进攻汉中，此战斩杀了曹操的大将夏侯渊。接下来，就是曹操与刘备的汉中大战，此战的胜败对双方都至关重要。
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