1894年，甲午战争爆发，战争的结果是大家都清楚的。清朝一败涂地，不仅没有保住自己的藩属国朝鲜，而且连自己的台湾岛和辽东半岛也赔了进去。不过在德法俄三大国的压力下，日本以3000万两白银的价格将辽东半岛归还给了清朝。可是随后英德俄三国都盯上了这个机会，甚至还发生了冲突。
沙俄这个国家虽然陆地面积非常庞大，但一直缺少出海口。在第二次鸦片战争期间，沙俄趁火打劫终于得到了太平洋地区的出海口，那就是海参崴。可是海参崴是一个半不冻港，冬季来临之后，港口之外的海域还是会结冰。这个问题一直困扰着沙俄，经过反复观察，沙俄看上了辽东半岛上的大连和旅顺。当时清廷正在推行洋务运动，北洋水师拥有很强的实力。
沙俄一时之间也不能怎么样。甲午战争中北洋水师全军覆没，日本试图吞并辽东半岛，这当然是沙俄不能容忍的。为了迫使日本吐出辽东半岛，沙俄拉上了法国和德国一起对日本施加压力。最终日本被迫放弃了辽东半岛，沙俄达到了自己的目的。此时清廷的水师力量大大削弱，沙俄认为自己下手的机会到了。
1897年年底，沙俄海军舰队进入旅顺港，面对强大的沙俄舰队，当时的清朝守军没有做出抵抗。其实沙俄之所以这么急迫也是有原因的，就在一个月之前，德国刚刚强占了山东半岛上的胶州湾。胶州湾与大连湾是隔海对望的，沙俄担心如果自己再不下手，大连湾也有可能被德国强占。德国可不是日本，这个国家不好对付。
为此，1897年12月，沙俄海军舰队进入了旅顺港。沙俄的这一举动极大的刺激了英国，英国在东亚地区一直没有可靠的港口。结果英国人看上的胶州湾和大连湾，先后被德国和沙俄抢占，英国人咽不下这口气。12月29日，3艘英国军舰进入旅顺港，向港内的沙俄舰队示威。不过从实力上看，英国舰队的实力差得远。
英国海军的整体实力要远远强于沙俄，可是英国人的摊子太大，这样分散开来，英国海军在东亚的实力是不如沙俄的。此外，当时英国海军主力另有其他任务，根本无力与沙俄死磕。1898年3月，在沙俄的威胁下，清廷被迫与沙俄签订了《旅大租地条约》。清廷将大连和旅顺租给沙俄30年，从表面上看，沙俄终于拥有了不冻港。
沙俄的南扩影响了日本的扩张道路，日本的扩张计划是先控制朝鲜半岛，然后染指清朝东北地区。现在朝鲜半岛已经在日本的控制之中，日本正在窥视东北地区，沙俄却突然租用了旅大地区。这等于直接堵住了日本的扩张之路，日本开始以俄国为假想敌扩军备战。相比之下，沙俄根本没有把日本放在眼里，沙俄的主要对手是德国和奥匈帝国（三国同盟与三国协约）。
从整体实力看，沙俄比日本强大的多，但是沙俄需要顾及方方面面，这样一来在远东地区的军队很有限。日本周边没有什么敌人，它可以孤注一掷的对付沙俄。在那场三国干涉还辽事件中，日本感觉自己受到了奇耻大辱，从那以后，日本的主要假想敌就是沙俄。面对沙俄的逐步扩张，英国感觉依靠自己的能力无力遏制沙俄，它需要一个亚洲盟友。
毫无疑问，英国选择了日本。1904年，日本舰队袭击了停泊在旅顺港内的沙俄舰队，日俄战争爆发。英国没有直接帮助日本，但在间接的折腾沙俄。沙俄波罗的海舰队增援亚洲的途中，遭到了英国海军的干扰，进一步延误了增援的时间。
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