以梁家辉发挥最为稳定，这类中年富商角色他演来游刃有余，戏份虽多是激情床戏，但演来依然认真，与白灵那场甚至不惜再次露出健美臀部，尤显敬业精神。白灵则最为抢眼，她饰演的媚姨浑身是戏：青春常驻的妖气，大唱革命歌曲的怪趣，言谈举止透出的森森寒意，皆被白灵诠释得入木三分，堪称影片最大亮点。
刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强奸的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味。《三更2之饺子》这类注重心理层面的惊悚片其实最考验演员演技，杨千桦、白灵、梁家辉三位主角之中，
至于偶像明星杨千桦刻画的上流贵妇角色，虽不及白灵生动出彩，却也能演出表面矜持内心怨恨的层次感，于她自身而言已算难得。当然，杨千桦如能再用心和放开一些，影片效果必定更佳。影片最终结束的地方十分震撼，李太说服自己先生的情妇，同时用自己先生的支票换得先生与她人的骨肉，并建议医生用最不安全却最完整的方式打下了丈夫唯一的血脉，李太从容间举起了明晃晃的菜刀……影片就在这样一个充满感官刺激画面中落下帷幕。应该说这部片子的主题和《回家》一样，在对生命的思考意识中完成一个爱情故事的叙述，尽管这个故事讲的可能让人觉得有些恐怖甚至作呕。
在拥有一个优秀剧本以及良好拍摄手法的同时，片中几位演员的表演也是可圈可点。梁家辉的演技不用多说，杨千桦也能在片中突破自己的喜剧戏路实在令人眼前一亮，白灵更是用其养眼身材和曼妙身姿带给我们一道视觉盛宴。虽然电影有很多优点可言，但是美中不足的是与众多的恐怖题材电影一样，形式感过为强烈，比如由于非法堕胎而死的高中少女会穿戴整齐的游弋于媚姨所住的楼层；为了表现媚姨是来自大陆地区就让她在食客饱餐人肉饺子后大唱“洪湖水浪打浪”的革命歌曲；低矮的贫民居住区自下而上的观看形状仿佛是人类的胸腔等等。太多的形式化设计导致了对这部影片恐怖主题的削弱，当然这些并不能否定这是一部好看的电影，我们期待着三更系列的下一部。
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